創業干貨：創業當老板、上新三板，你必須要知道股權激勵該怎么玩

在做市指數一路走跌的背景下，推行股權激勵的新三板企業逆勢增長。據不完全統計，截止2016年上半年，已有200余家掛牌企業推出股權激勵方案，而2015年全年僅有105家。成熟的企業希望用股權留住核心管理層，初創企業希望用股權激發員工的斗志，但股權激勵到底該怎么玩？老板們還是一臉茫然！

股權激勵的本質是把你和企業的利益綁在一起

到底什么叫股權激勵？近年來，很多培訓機構將股權激勵“妖化”了，甚至將其稱之為企業起死回生的“神器”，把企業生產效率低、發展緩慢等問題全歸結于缺少股權激勵政策。結果，老板回去“照葫蘆畫瓢”，提前結束了企業的生命。反倒是部分培訓機構賺得盆滿缽滿，在經濟下滑階段撈了一把金！

在筆者看來，股權激勵沒有那么復雜，其本質在于利益捆綁。圍繞這個中心，尋找誰是利益捆綁的對象？為什么要選擇捆綁他呢？用什么工具進行捆綁？捆綁后有怎樣的預期回報？

目的只有一個，實現企業利益最大化。

新三板的股權激勵無外乎也是這些門道。但新三板畢竟是一個公眾市場，為維護市場的穩定和廣大投資人的利益，會對各種金融工具的使用進行一定的限制。比如，員工持股計劃不能參與定增，避免股東借此進行非正當的利益輸送。

一般來說，股權激勵的對象多為企業內部高管、優秀員工。企業希望用這種方式，留住核心人才，為企業長期穩定發展奠定人才基礎。但拿到股權并不能立刻變現，有各種行權條件限制，比如達到某一設定的業績指標，或是達到要求的工作年限。說得再直白一點，企業好比一個果園，員工好比園丁，果園給勤勞肯干的園丁們發了摘果子的門票，但必須要把看護的果樹養好，才能進園子摘果子。本質仍是將員工與企業綁定在一起，有福同享，有難同當。

對于企業而言，股權激勵不僅是留住人才，也是一種小規模的融資方式，尤其是新三板企業。今年定增市場整體下滑，掛牌企業面臨著融資難題。據統計，2016年第二季度定增融資規模已跌破300億，降至293億。而這部分定增份額中還摻雜著不少大股東增持、企業回購等水分，可見市場融資氛圍日漸冷清

企業在此時推出股權激勵，既能獲得一部分資金，緩解資金鏈壓力，又可以將核心員工捆在企業這艘大船上，看似是兩全其美、一箭雙雕。不過，員工也會對企業的未來仔細掂量，到底值不值得“一生追隨”！

股權激勵需要借助合適的金融工具

從近幾年新三板股權激勵企業的案例中可以發現，以直接定增和員工持股平臺兩種方式居多，而其具體表現形式更加多樣，如限制性股票、期權、股票增值權及各類資管計劃。筆者以其中幾個典型為例。

先說限制性股票和期權，這是應用最為廣泛的兩種激勵工具，但又極其容易混淆。筆者認為，這兩者間最大的區別在于是否先獲得了股權。

限制性股票，是先低價授予激勵對象一定的股票，即股票已屬于激勵對象，但存在禁售期和禁售條件。換而言之，你拿到這些股票，必須經過特定的時間并完成特定的目標，才能將股票在二級市場上拋售獲利。否則，前期低價購入股票的成本都是自己，也無法獲得差價套利。

期權的性質與此不同。期權是一種行權的權利，是企業授予激勵對象在約定的時間內以約定的價格購買股票的權利，而不是股票本身。很多企業的期權采用無償授予，激勵對象在前期并不需要付出太多成本，未來看市場行業變化。如果市場價格高于行權價格，可通過期權低價買入股票，并在下一階段拋售套利；如果市場價格低于行權價格，就沒有使用期權的必要了，部分激勵對象會直接放棄購買。

股票增值權與上述兩者的區別更大，其本身是一種虛擬股票，被激勵對象并沒有發生“實際購買”，也不具備一般股東的表決權、配股權。到了行權日時，企業將行權價與市價之差以現金的形式支付給被激勵人。這看起來更像是一種獎金模式。

由于并沒有真正稀釋股權，股票增值權受不少企業的青睞，如2016年5月23日，合全藥業實施了一份股權增值權的激勵計劃。該企業去年營收12.69億，凈利潤3.3億，同比增長38%，確實是激勵的好時機。不過筆者擔心的是，新三板市場整體流動性差，投資者又多以A股的追漲賣跌的投資理念參與市場，導致企業股價變動偏離價值合理性，市場的價值發現功能減弱，那股權激勵又有何意義呢！

除此之外，員工持股平臺也是新三板企業常用的套路。但由于監管部門不允許持股平臺直接參與定增，這種激勵方式受到排擠。大路走不通，小路還是有的。比如，員工持股平臺的合伙企業通過二級市場的股權轉讓參與，尤其是采用協議轉讓方式的掛牌企業，可以通過“手拉手”式“一元”交易，將股權低價轉入持股平臺。另外，還可以采用認購金融產品的方式，如聯訊證券早期為了繞開證券人員參與股權激勵的各種麻煩，將員工持股計劃委托中信信誠資管公司進行管理，并全額認購中信信誠設立的專項資產管理計劃的次級份額，開創了券商股權激勵的先河。

股權激勵要注重實施的關鍵環節

當你理解了以上的激勵工具后，接下來要考慮股權激勵計劃中幾個關鍵點，這事關股權激勵施行的成敗，你必須要想明白！

首先，搞清楚企業目前所處的位置。如果你的企業仍處于初創期，離資本市場有幾百里地的距離，那就別搞得太復雜，直接向激勵對象定增或者老股轉讓即可，也不要把價格定得太高，本來就不值幾個錢，核心員工難道不清楚現狀嗎？

但掛牌企業與此不同，新三板市場為他們配置了更多的金融工具和運作空間。如筆者上述的幾種激勵方式，只有在二級市場、市場定價機制逐步完善后，才能發揮出真正的價值。而在一級市場，這些方式反而格格不入，甚至會把部分優質員工逼走。

其次，搞清楚要向誰進行股權激勵。老板立馬說，向核心員工進行激勵。所謂的核心員工，是對其過去工作的業績、當前在企業中的作用以及工作年限等多方面的考核，他們可能是企業高管、技術人員、忠誠度高的老員工……同時需要通過董事會提名，監事會發表意見，股東大會批準等流程。

有意思的是，新三板企業的激勵對象都惠及到監事了，如賽思信安，2016年1月6日以1元/股，授予監事會主席張莉15.39萬股。6月28日，清軟創新推出激勵計劃，發行股票13.70萬股，每股10元，募集資金137萬元，其中兩個監事共認購34萬元。監事是負責監督企業業務、財務情況，為中小股東提供安全保障，可有了激勵后，不就是說他們是一條船上的人了嗎？

7月15日，證監會正式發布《上市公司股權激勵管理辦法》，明確規定獨立董事和監事，不能作為激勵對象。新三板雖未正式出臺政策，但鉆了這種空子，遲早是要挨政策的“鞭子”！到了整改階段，又要措手不及了。

再次，搞清楚要出讓多少股份作為股權激勵計劃。筆者仍以上市公司作為參考，此次證監會進一步放寬上市公司的激勵空間，將預留權益比例不得超過擬授予權益數量的10%提升至20%，這樣更利于企業吸引人才、穩定發展。但新三板企業可沒有這么規矩，常常一口氣把激勵計劃的股權全部出讓給現有的員工，未來新進入的員工怎么辦？人員流動怎么辦？利益如何平衡？這又給未來發展埋下一顆炸彈。

最后，搞清楚股權激勵的成本及定價策略。上市公司在發行限制性股票時，通常要參考前一交易日價格，或參考前20個、60個或120個交易日的均價，不能低于其價格的50%。但新三板的股權激勵價格明顯低于上市公司，據天星資本統計，約17.45%的掛牌企業授予價格低于最近一期每股凈資產，38%的企業授予價格略高于每股凈資產。其中29家企業的授予價格比最新定增價折價50%以上，1元轉讓的案例多達18例。

很多新三板企業的老板對定價沒有概念，反正員工還要掏錢買股份，看起來企業并沒有損失。確實看不出有現金流出，但股份支付不是成本嗎？對于企業而言，股權好比命根子，事關生死。通過股份支付，對企業利潤會造成很大影響，每股盈余（EPS）也會跟著下降。部分企業突然做出一份很大的激勵計劃，全都會反映在當年的財報中，投資人難免會有意見。

另一方面，新三板市場缺少成熟的價格體系，即使企業有做市商做市，其交易量也十分有限，無法客觀反映企業的真實價值。這給股權激勵的價格參考帶來一定的困難。此時需要一場中介機構的座談會，券商、會計師、律師以及早期的投資機構針對企業的現狀定出一個合理的價位，對當前足以激勵，對未來足以拓展。

結語：

新三板分層運行已有數周，市場未見明顯的起色。面對外部市場的冷清，企業必須尋找內部“抱團取暖”的方式，股權激勵已成為不二選擇。一個企業的發展，離不開人的作用，而股權激勵的核心邏輯正是讓員工和大股東、企業的利益盡可能的一致化，同進退，共榮辱！

作者：劉烜宏